Art. 14 Fusionsbericht

¹ Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen.

² Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Fusionsberichts verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.

³ Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:

a.: der Zweck und die Folgen der Fusion;
b.: der Fusionsvertrag;
c.: das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft;
d.: gegebenenfalls die Höhe der Abfindung und die Gründe, weshalb an Stelle von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten nur eine Abfindung gewährt werden soll;
e.: Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses;
f.: gegebenenfalls der Umfang der Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft;
g.: gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft aus der Fusion ergeben;
h.: bei der Fusion von Gesellschaften mit unterschiedlichen Rechtsformen die Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können;
i.: die Auswirkungen der Fusion auf die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans;
j.: die Auswirkungen der Fusion auf die Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften;
k.: gegebenenfalls Hinweise auf erteilte und ausstehende behördliche Bewilligungen.

⁴ Bei der Kombinationsfusion ist dem Fusionsbericht der Entwurf der Statuten der neuen Gesellschaft beizufügen.

⁵ Bei der Fusion zwischen Vereinen findet diese Bestimmung keine Anwendung.

Art. 14 Rapport de fusion

¹ Les organes supérieurs de direction ou d’administration des sociétés qui fusionnent établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun.

² Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l’établissement d’un rapport de fusion moyennant l’approbation de tous les associés.

³ Le rapport doit expliquer et justifier du point de vue juridique et économique:

a.: le but et les conséquences de la fusion;
b.: le contrat de fusion;
c.: le rapport d’échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte, ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la société reprenante;
d.: le cas échéant, le montant du dédommagement et les raisons pour lesquelles seul un dédommagement est attribué au lieu de parts sociales ou de droits de sociétariat;
e.: les particularités lors de l’évaluation des parts sociales eu égard à la détermination du rapport d’échange;
f.: le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital de la société reprenante;
g.: le cas échéant, l’obligation de faire des versements supplémentaires, l’obligation de fournir d’autres prestations personnelles et la responsabilité personnelle qui résultent de la fusion pour les associés de la société transférante;
h.: en cas de fusion entre sociétés de formes juridiques différentes, les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique;
i.: les répercussions de la fusion sur les travailleurs des sociétés qui fusionnent ainsi que des indications sur le contenu d’un éventuel plan social;
j.: les répercussions de la fusion sur les créanciers des sociétés qui fusionnent;
k.: le cas échéant, des indications sur les autorisations administratives délivrées ou en passe de l’être.

⁴ En cas de fusion par combinaison, le projet de statuts de la nouvelle société doit être annexé au rapport de fusion.

⁵ La présente disposition ne s’applique pas en cas de fusion entre associations.

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